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前  言

小匯說：安排不好股權結構，下一個出局的就是你

本文來源：創客100（TMT100BJ）

授權HRGO發布

? 一家企業從無到有，從小到大，離不開創始人辛勤的付出和悉心的呵護。

但是，王石的例子告訴我們，如果創始人不能掌控全局或者股權，下一個出局的可能就是創始人自己！

究其根本，王石之所以會出現此情況，還是股權結構的鍋。

萬科將股權分散開來，本意是避免一家獨大和維護中小股東的權益，這樣也可以保持管理層的話語權和掌控能力。

同時，對于資本來講，這種股權結構在相安無事的情況下，選擇共贏也可以，一旦爆發矛盾，資本可以依靠雄厚的資本來收購和拉攏其他股東來達到奪取企業控制權的目的。

那么，什么樣的股權結構才是最好的呢?沒有最好的股權結構，只有最為合適的股權結構!

馬云、任正非、扎克伯格

一起來支招王石

???HRGO

?現今，創業者都在積極擁抱資本，企業為了融資、IPO，選擇不斷對資本讓步、讓步，有的甚至讓步到沒有底線。

但不可忽略的是，資本都是逐利的，不僅可以給創業者的企業插上翅膀，也可以貪婪成性的讓創始人變成“高級打工仔”。

所以，在融資的時候，創業者一定要規劃好你的股權結構。

創業之初，如果是獨立創業，即本人100%擁有股權。

如果是2個或以上股東一起成立有限責任公司，2人持股比例盡量避免 50%：50%，3人盡量避免33%：33%：34%。2名以上股東的公司，創始人要對公司具有絕對的控制權或者依據個人貢獻來分配股權，切莫采取平均分配的原則。

另外，創始人和合伙人共同創業除了明確股權外，也要設立明確的合伙人退出或者售賣股權的規范。創業初，幾個人志同道合，經歷了創業過程中的不斷摩擦和碰撞，有人選擇退出，這些股份該如何?繼續保留?還是賣給某一個人?這些沒有規范的規章制度都是不可取的。

創業到了一定階段，需要資本的資金支持了，開始選擇融資。

融資前，必須有詳細的融資規劃。早期的融資，創業者對于股份的讓出比例一定要謹慎。

因為，早期讓出過多的股份，會讓創業者后期失去對企業的控制權。另外，在一輪接一輪的融資過程中，合理的退出機制是必不可少的，無論是資本還是創始人的退出都要合理安排。

所以，為了平衡這三方的利益，很多上市公司采取不同的股權制度。

?雙層股權結構，是一種通過分離現金流和控制權而對公司實行有效控制的有效手段。區別于同股同權的制度，在雙重股權結構中，股份通常被劃分為高、低兩種投票權。高投票權的股票擁有更多的決策權。采取這類型股權結構著名的公司有京東、谷歌和Facebook。

以Facebook為例，Facebook經過10次融資后，扎克伯格依然牢牢控制公司，以28%的股權卻能掌握58.9%的投票權。這一切均源于其實行的獨特雙層股權結構，根據Facebook招股書中所披露。

截至2011年12月31日，Facebook上市前共發行了1.17億股A級股和17.59億B級股(包括此前所有已發行優先股轉換的B級股，這部分B級股占5.46億股)。

其中，公司創始人、董事長兼首席執行官馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)持有5.34億B級股，占B級總數的28.4%。但這個比例并不能確保扎克伯格的絕對控制權，所以Facebook在其雙層股權結構的設計還加入了一個表決權代理協議。

根據Facebook招股書中披露的內容，此前十輪投資Facebook的所有機構和個人投資者，都需要同Facebook簽訂這份表決權代理協議，同意在某些特定的需要股東投票的場合，授權扎克伯格代表股東所持股份進行表決，且這項協議在IPO完成后仍然保持效力。

這部分代理投票權為30.5%，加上其本人所擁有28.4%的B級股，扎克伯格總計擁有58.9%的投票權，實現對Facebook的絕對控制權。

?另外，盡管因為萬科事件的發生讓事業合伙人制度飽受爭議，但是阿里的合伙人制度卻至今未出現任何問題，盡管這和阿里的事情情況有關。

阿里的合伙人制度是這樣規定的，馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開阿里巴巴集團公司或關聯公司時，即從阿里巴巴合伙人中“退休”。

每年合伙人可以提名選舉新合伙人候選人，新合伙人需要滿足在阿里巴巴工作或關聯公司工作五年以上;對公司發展有積極的貢獻；高度認同公司文化等要求。

擔任合伙人期間，每個合伙人都必須持有一定比例的公司股份。阿里合伙人共有28名成員，包括22名阿里巴巴集團的管理層和6名關聯公司及分支機構的管理層。

在這樣的董事會架構下，公司管理層直接占有董事會的9席中的5席。而管理層占有的這5席并不是依據股東投票權來定的，而是公司章程直接賦予的，而章程這樣的規定是美國證券法允許的。

這個制度充分的保護了合伙人的利益，合伙人的目標是體現一大批管理層的期望，一方面使創業文化傳承，另一方面保證創業者管理層能老有所依。但前提是需要股東的支持。

?值得一提的是，和王石相同的是，華為的任正非同樣是持股很少，但結局卻截然不同。為何會這樣?因為華為的股權為內部員工激勵，股東基本全是內部員工持有，而并非外部資本。

1990年，華為提出內部融資、員工持股的概念。內部融資不需要支付利息，同時還可以激勵員工更加努力工作。當時，華為員工參股價格為每股10元，稅后利潤的15%作為股權分紅。

2000年，遭遇泡沫經濟，華為也面臨困難，這時華為推出了虛擬受限股的期權改革，發行虛擬股票，員工可據此享受分紅權和股價升值權。非典時期，華為號召員工中層以上員工自動提出降薪，同時進一步實施管理層收購。

2008年，經濟危機時，華為再次配股，幾乎所有在華為工作一年以上的員工都可以參與，不同工作級別匹配不同的持股量。并且，華為通過有差別的薪酬體系、雙向晉升通道，以保證股權激勵機制能夠在員工中產生效果。

華為的股權激烈機制，將員工的利益與公司的利益捆綁到了一起，這樣的良性循環只能讓員工更為努力的為公司和自己去付出。

員工獲得股權，參與公司分紅，實現公司發展和員工個人財富的增值，同時與股權激勵同步的內部融資，可以增加公司的資本比例，緩沖公司現金流緊張的局面。

當然，不同公司的情況不一，創業者還需要根據自身實際情況，妥善謹慎來安排自己企業的股權結構，否則，下一個被踢出自己公司的可能就創業者你自己。

以上。

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