來源 中歐商業評論

作者 譚華杰

編者按

昨天寶能系提案罷免王石，萬科引以為傲的事業合伙人制度也受到抨擊：作為管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，導致萬科已實質成為內部人控制企業......

2014年，萬科推出了事業合伙人制。萬科高級副總裁譚華杰曾表示這套制度還非常稚嫩，有太多疑問需要面對，但如果成功了，將會是商業史上的重要創舉。
事業合伙人制為什么會受到抨擊？王石的這次出局，是事業合伙人制的夭折還是成長過程中的挫折？在回答這些問題之前，我們先來了解萬科事業合伙人制的前世今生。

文 / 譚華杰  萬科集團高級副總裁、董事會秘書、首席研究員

一個真正基業長青的企業，應該是能夠自治的，每個細胞都應該具備分裂的能力，就像海星，把它砍得粉碎，只留下一個角，最后仍然能長成一個完整的海星。這種自治的企業，不依賴個人，靠的是制度和文化。萬科正在嘗試建立這樣的制度——事業合伙人。這是一種類合伙人的機制。這意味著，它并非簡單的合伙制。

1、一個困擾商業社會兩千年的問題

企業剩余決定權和索取權的統一問題，困擾了商業社會兩千年。

早在古羅馬時期，我們就可以找到“二人以上相約出資，經營共同事業，共享利益、共擔風險”的合同。中世紀時期，在意大利商港形成的康曼達契約，已經形成了有限合伙人的概念。在現代社會中，大量的專業知識型企業如律師、會計師事務所、咨詢公司等都實行合伙制度。而在基金、信托領域，大家對一般合伙人（GP）、有限合伙人（LP）這些概念都已經很熟悉。在目前的中國，領先企業如華為、阿里巴巴等，也在不同程度上嘗試這種合伙人或類合伙人模式。

那么，事業合伙人機制究竟有何新意？2014年，萬科花了整整一年的時間來思考事業合伙人制度。這是因為，萬科要面對以往的合伙制所未涉及到的三個問題：

第一，萬科原來是一家股份有限公司，是公司制企業；

第二，萬科是重資產企業，并非專業知識型企業；

第三，萬科的規模已經很大，在中國民營企業中納稅和總資產排名第一。在此基礎上實行類合伙人機制具有非常大的難度，在全球范圍內可能還沒有特別成功的先例。

那么，萬科為什么還要知難而進？不妨先回到兩個更基本的問題，即：企業存在的理由是什么？什么是偉大企業？

企業存在的根本性理由，或者偉大企業的標準，首先是滿足人類從未滿足過的需求。比如飛行是人類的夢想，直到飛機制造廠和航空公司出現，大家才實現了這個愿望。誰第一個滿足人類從未滿足過的需求，基本就可以戴上偉大企業的桂冠。

然而，偉大的開創者畢竟是少數。更多企業從事的是另一件事，即讓產品價格可以被更多的人接受。正如熊彼特所言，商業社會的典型成就，并非在于為女王們提供更多的絲襪，而在于能使絲襪的價格低到工廠女工都買得起的程度。簡單地說，就是用盡可能少的資源消耗，滿足盡可能多的人類需求。把這件事情做到極致，那也是偉大企業。

這表面上很平淡，但暗地里激情四射。商業社會的不斷進步，資源效率的不斷提升，背后是把各種生產要素和資源一遍遍重新組合。還用熊彼特的話來說，這是“永不停歇的創造性毀滅風暴”。

企業利用資源的效率，一個簡單的評估指標就是企業剩余。產出扣除各項要素成本后，就是剩余。企業創造了更多的剩余，就是實現了更高的經濟效率。如何能創造更多的剩余？最直接的回答當然是科技創新。但有一個或許比科技更重要的因素，那就是人性。

人要走出舒適區是需要動力的。懶惰和浪費是人的天性，而這個天性是經濟效率和企業剩余的大敵。有效的企業制度，應該基于基本人性來設計，而不能假設它的成員都是圣人或天才。企業要想創造更多的剩余，就得讓那些影響剩余多少的人成為剩余的獲得者。影響越大的人，獲得的比例就應該越高。

2、公司制和合伙制的兩難

公司制很難解決經營者的動力問題，合伙制又很難讓企業做大。

基于產權理論而建立起來的經濟法律體系，最基本的原則是財產的衍生價值歸財產所有人。具體到企業，便是企業剩余歸股東所有。這是歷史形成的結果，必定有其內在的合理性。
第一，股權收益在各種投資人回報中是劣后的，天然需要承受剩余為負數的風險。因此，股東有提升企業剩余的動力。

第二，人是有惰性的，需要被監督。在企業規模沒有超出合理管理邊界的情況下，老板監督員工，可能比員工自我監督更有效。

第三，商業社會早期階段的企業，很多股東既是投資者也是管理者，甚至是首席技師，企業最重要的知識就是掌握在他們自己手里。
然而，隨著商業的發展，這種制度遭遇了越來越多的挑戰。

首先，只要企業存續時間足夠長，所有權和經營權就必然分離。當企業的所有者和管理者不是同一個人的時候，就面臨一個問題：如果剩余都歸股東所有，管理者有什么動力為股東創造盡可能多的剩余？

其次，當企業規模足夠大，不得不采用科層結構時，就一定有官僚主義，此時即使企業有創造更多剩余的追求，也不一定能轉化為有效的行動。

最后，也是最重要的因素是：知識經濟的崛起和資本市場的出現。人類歷史上存在的兩種最基本企業制度——合伙制和有限公司，前者更適用于知識型企業，后者更適用于資本密集型企業。

然而，資本市場使得資本定價日益透明，資本也逐漸成為一種購買便利的資源。而知識的價值越來越高，知識與資本之間的天平在逐漸轉移，這使得企業股東獲得所有剩余并扮演劣后角色的機制遭遇挑戰。它的效率，已經不可能像開始時那么高了。那么，如何解決所有權和經營權分離的問題？人們提供了很多方案。遺憾的是，在實踐中并不那么有效。

比如股東大會、董事會、獨立董事、監事會等公司治理制度。股東大會是行使股東意志最直接有效的方式，但一家公司不可能整天開股東大會。連董事會一年也開不了多少次。公司治理當然是有用的，但主要用處在于防止一股獨大的大股東，或者內部人控制的管理層。激勵經營者為所有權人創造更多剩余，這并不是公司治理的范疇。

比如股權激勵。雖然它一定程度上將經營者和所有者的利益捆綁在了一起，但再慷慨的股權激勵，經營者在剩余中拿到的一定是小頭。越大的企業，股權激勵能夠覆蓋的人員比例就越小。此外，股權激勵往往是單向的。經營得好，管理者能分享收益，但如果經營失敗，管理者并不承擔風險。這種單向激勵有一個很大的副作用，就是鼓勵管理者選擇更冒險的經營風格。

比如對賭制度。在私募股權投資（PE）和風險投資（VC）領域經常可以看到，這種制度是風險和收益雙向共擔的，但前提是管理團隊擁有可對賭的資本。PE和VC這些領域，薪金收入很高，管理者比較容易完成資本積累。換成別的行業就未必有效了。

再比如創業和上市的創富機制。某種意義上，它似乎解決了知識所有人和資本所有者之間的分裂問題。然而，這種機制僅在其上市前有效。在上市后，就會面臨傳統企業要面臨的所有問題。

這個兩千年來公司制度一直無法解決的問題，在合伙制度下并不存在。合伙制與公司制最大的區別在于，合伙企業做決定的人是一般合伙人（GP），不管他們的合伙份額有多低，都需要承擔劣后義務，甚至承擔無限責任。這些一般合伙人也是企業的經營者。他們從自身利益出發的動力，是毋庸置疑的。

但合伙制也有問題。財富500強里面，好像一個合伙企業都沒有。合伙企業基本都是純粹的知識型企業、輕資產企業。也就是說，合伙企業可以走得很遠，可以很賺錢，但做不大。

3、事業合伙人制度是兩全之策

在事業合伙人制度下，合伙人取代股東，成為企業的劣后受益人。

那么，公司制和合伙制是否真的涇渭分明、冰炭不同爐？我們的回答可能是否定的。在滿足特定條件的前提下，企業或許能實現公司制和合伙制的合璧。新的、更有效率的企業制度，或許能夠兼有公司制和合伙制的優點，而同時規避二者的缺陷。萬科的事業合伙人制度，正是在這個方向上的一種探索和努力。

在傳統的企業分配機制中，工資是企業的成本，扣除各項成本（含工資）后的收益是企業的剩余，剩余的小部分作為股權激勵分配給員工，大部分則作為企業利潤分配給股東。真正決定這個公司有沒有剩余、剩余是多少的員工，僅能從剩余中分配到很小的部分。

在知識經濟時代，企業分配機制有可能被重新設計。股東收入將被分成兩部分：一部分是作為股東必須要獲得的收益，即股權的機會成本；另一部分則是股東承受更高風險所要求的風險溢價。在這種模式下，企業向股東購買股權資本，股東基本收益成為企業的一項成本。

也就是說，在這種制度下，合伙人取代股東，成為企業的劣后收益人。由于企業的管理者站到了劣后位置，自然就有更強的動力去創造遠超社會平均水平的卓越收益。這才真正解決了創造剩余和分配剩余兩者的脫節，進而徹底解決了所有權和經營權分離的問題。

4、什么企業更適合事業合伙人制

要推行事業合伙人制度，必須滿足知識個體性、股權分散性、業務封裝性。

好消息是，我們似乎找到了一個可以徹底解決問題的答案；但也有一個壞消息——這樣的制度安排并非對所有企業都有效。能否推行事業合伙人機制，取決于三個方面的因素。

第一，知識的個體性。即企業知識是否掌握在個人手中。舉一個反例，富士康的絕大多數知識都濃縮在它的生產線上，工人只需按照工作規程進行簡單重復的操作。因此，富士康的工人不僅不需要創造力，甚至不能有創造力。對于這類企業而言，他們建立合伙人機制是沒有意義也沒有必要的。

第二，股權的分散性。如果一個企業的股權高度集中，老板和員工很難就此達成共識。老板會本能地不愿意放棄剩余索取權。而企業最卓越的那些員工，最佳選擇一定是去投靠一個實行合伙制的企業，或者出去創業。他們不會把時間花費在和老板談判上面，而他們的老板顯然也未必會接受這種談判。

第三，業務的封裝性。所謂封裝性，是指業務能否分解成一個個小的單位，每個單位都可以單獨進行核算。例如，我們可以將律師事務所的業務分成一個個案子，會計師事務所的業務分成一個個項目。反過來說，另一些企業的業務，需要海量的人一起協作，這就是不具備封裝性的業務。業務如果沒有封裝性，合伙份額就無法確定，因為每個人的貢獻既無法量化評估，也無法通過內部博弈談判來確定。

總之，一個企業要推行事業合伙人制度，就必須滿足這三個條件，即知識個體性、股權分散性、業務封裝性，萬科恰好符合這三個條件，所以開始了這個嘗試。

5、萬科先行的實踐與思考

事業合伙人制是職業經理人制度的升級版。

萬科的事業合伙人制度，并非書齋里的完美設計，而是從一開始就來自反思和自省。

2008年，受房地產市場環境影響，萬科的ROE（股權收益率）降低到12.7%，僅略高于當時的社會平均股權收益（12%左右）。換句話說，這一年萬科基本沒有為股東創造價值。于是，萬科開始思考一個問題：如何讓萬科實現盡可能高的ROE水平？

2010年，萬科推出了經濟利潤獎金制度。這實際上是一個對賭制度。也就是說，如果公司的ROE超過社會平均收益水平，公司將從經濟利潤（EP）中按規定比例計提獎金；反之，管理團隊就要按照相同的比例賠償公司。為了保證團隊具有償還的能力，EP獎金作為集體獎金統一管理，三年內不分配到個人。這三年滾存的集體獎金，就是管理團隊用來和股東對賭的保證金。在推出經濟利潤獎金制度以后，萬科的ROE從2010年的16.47%提高到2013年的19.66%，達到1993年以來的歷史高位。

但股東看重的不僅是回報率，還有股價。股價會受到系統性因素的巨大影響。2013年萬科的ROE創造歷史高位，但2014年2月份，受股市大盤和房地產市場信心的影響，萬科的股價跌到了2010年中期的最低點。股價是管理團隊無法完全控制的事情，但萬科管理團隊覺得這是團隊的恥辱。管理團隊需要向股東證明，即使在股價問題上，團隊和股東也是共同進退的，甚至，團隊需要比股東承擔更大的風險。

基于這種考慮，萬科在2014年推出了合伙人持股計劃。這個計劃不是股權激勵，更不是團隊從公司獲得的獎勵，而是經濟利潤獎金的全體獎勵對象自愿把滾存的集體獎金，加上杠桿買成公司股票。由于引入了杠桿，在股價的漲跌過程中，持股合伙人將承受比股東更敏感的損益。這類似于一種劣后的安排。

2014年，萬科還推出了“項目跟投制度“。這是向投行和萬科在美國的合作伙伴學來的機制。所謂項目跟投，就是對項目獲取和經營質量影響最大的那部分員工——項目的管理團隊，和城市公司的管理層，需要拿出自己的錢和公司共同投資。從2014年4月開始，萬科所有的新獲取項目都必須配套跟投計劃。跟投計劃是公司最終決定是否投資的首要考慮因素之一。

在事業跟投的基礎上更進一步，就將是真正的事業合伙制。事業合伙人將完全站到劣后收益的位置：在股東沒有獲得足夠的收益之前，事業合伙人的投資將沒有回報，甚至連本金都要用來賠付。但如果經營取得了遠超社會平均水平的回報，事業合伙人的分配比例，將明顯超過他們的投資占比。

可以說，事業合伙人是職業經理人制度的升級版。萬科作為最早引進職業經理人制度的企業之一，在業內具有一定的影響力和知名度，但即使是萬科的職業經理人制度，也存在管理團隊承擔風險和失敗后果不足的問題。所以在共創、共享的基礎上，還需要共擔，讓管理團隊與股東真正共同分擔風險、承受失敗的后果。也就是說，讓企業的管理者變成比股東更劣后的收益分配人。

萬科的這套制度，到目前為止還處于一個非常稚嫩的狀態，還有太多疑問需要去面對。公司制和合伙制各行其道的歷史，實際上就是整個人類商業史。如果能成功將二者合璧，這將是商業史上的重要創舉。這樣的重大變革，一般來說不太可能由一家公司獨自完成。萬科不憚于為有志同行者探路，但也期待著他山之石的啟迪。

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