來源|嶺南會
估值上億到一夜分家的明星初創(chuàng)公司“泡面吧”,因為股權糾紛散伙的“西少爺”,股權不合理的“邏輯思維”等等,無數(shù)初創(chuàng)公司在股權分配問題上犯錯誤,狂熱的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)潮催生了眾多年輕且優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者,明星光環(huán)的背后也掩蓋了創(chuàng)始團隊在類似股權這樣關鍵問題上的觀念嚴重缺失,這無疑是定時炸彈。
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1、看出資
創(chuàng)業(yè)初期,做任何事情都必須要有錢,有錢好辦事。如果空對空,事情是很難辦的,所以,啟動資金非常珍貴。初期情況,出資就顯得非常重要,打比方,做一個項目,需要500萬,我出200萬你出100萬,那我們的貢獻是不一樣的。假設我們資源差不多,我出200萬的話,可能占40%的股權,同時可能又擔任其他的角色。
2、要有人做“大頭”,梯次明顯
帶頭大哥最好是CEO或者創(chuàng)始人,他要有比較大的股權,但同時他也要有更多的擔當。一般情況下,企業(yè)的創(chuàng)始人應該擁有足夠的話語權(股份應該至少在50%到60%以上),這樣才能夠主導整個團隊健康發(fā)展,當然他必須要有足夠的影響力和技能,否則光有錢是沒用的。對于借用外部大筆資金來創(chuàng)業(yè)的企業(yè)來講,一定要明白企業(yè)的投資者和企業(yè)的經(jīng)營者之間的關系,不要讓不懂行的投資者過多地干預企業(yè)的正常經(jīng)營。
帶頭大哥要拿比較大的股權,比如說按6:3:1、7:2:1這樣明顯的股權梯次,才能形成貢獻度的考量以及掌握控制權、話語權。
3、看優(yōu)勢
創(chuàng)業(yè)過程中,無非就幾個資源:資金、專利、創(chuàng)意、技術、運營、個人品牌。一定要充分評估在創(chuàng)業(yè)的不同階段——初創(chuàng),發(fā)展,成熟,出現(xiàn)的變化。在創(chuàng)業(yè)的不同階段,不同人的貢獻是有變化的,需要綜合考量,不能一下子覺得,這個人運營好像挺不錯的,就把那15%給他。等到項目的運行過程中發(fā)現(xiàn)他的能力也是一般般,想把其到手的肉再重新分配,基本上就非常難了。
所以在創(chuàng)業(yè)初期,不建議把股權分足,應該給股權調整預留空間。比如說,COO本來應該拿15%,CTO是20%的,可以把每個人的股比都先降5%下來,放在股權池里。合伙人之間進行約定,我們還有這些預留,以后會根據(jù)項目開展的不同階段,每個人的不同貢獻進行股權的調整。
4、預留股權
現(xiàn)在大家都去創(chuàng)業(yè),招人就非常難。如果你在招人的時候沒有跟人家講,我給你多少的股權或者股權激勵,一般他是不會輕易來的。不能為了刻意追求合伙人的結構硬拉一個人來做CTO,但是如果項目已經(jīng)開始,但還差一個CTO,或者CFO,這種情況下一定要預留股權出來,用來吸收新的合伙人。
一般來說,預留的部分可以放在股權激勵池里,新的人進來之后再分配給他。
創(chuàng)業(yè)項目最終IPO的時候,CEO如果能有10%的股權就不錯了。所以在融資的時候一定要適當?shù)念A估。
股權授予制度是一劑良藥,一般選擇按年授予,當然也有其他的授予方式。
打個比方,A、B、C合伙創(chuàng)業(yè),股比是6:3:1。做著做著,C覺得不好玩,就走了。他手上還有10%的股份,如果項目做起來了,他等于坐享其成,這樣對團隊里的其他人是不公平的。
這個時候,就可以實行股權授予制度,事先約定,股權按4年授予來算,我們一起干四年,預估四年企業(yè)能授予完成。不管以后怎樣,每干一年就授予25%,C干滿一年整離開了,他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份,剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種,強制分配給所有合伙人,第二種,以不同的價格按公平的方式給A和B,這樣A和B還可以重新找一個代替C的位置。
當然授予機制也是有界限的,有些情況股權不授予:
主動離職:股份必須讓出來。
自身原因無法履職:股東因為自身的原因,比如身體,能力問題,操守,觀念,理念不一樣等原因不能履職的,或者故意傷害公司造成重大損失,要把股份讓出來。
繼承、離婚等:在項目推進過程中,會遇到比如合伙人離婚、犯罪、去世等情況,這些都會導致合伙人退出,創(chuàng)業(yè)團隊應提前設計法律應對方案,可以減少對項目的影響。
都說“請神容易送神難”,我們創(chuàng)業(yè)者應該慎重按照合伙人的標準發(fā)放股權。
那么哪些人最好不要成為合伙人呢?
(1)資源承諾者
很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期,可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步,這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權,把資源承諾者變成公司合伙人。
創(chuàng)業(yè)公司的價值需要整個創(chuàng)業(yè)團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn),因此對于只是承諾投入資源,但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人,建議優(yōu)先考慮項目提成,談利益合作,而不是股權綁定。
(2)兼職人員
對于技術NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員,最好按照公司外部顧問標準發(fā)放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”,但是不要給股份。如果這個“創(chuàng)始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風投,然后辭工全職過來公司干活,他(們)和第一批員工相比好不了多少,畢竟他們并沒有冒其他創(chuàng)始人一樣的風險。
(3)天使投資人
創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是:
1 投資人投大錢,占小股,用真金白銀買股權;
2 創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢,占大股,通過長期全職服務公司賺取股權。
簡言之,投資人只出錢,不出力。創(chuàng)始人既出錢(少量錢),又出力。因此,天使投資人股票購股價格應當比合伙人高,不應當按照合伙人標準低價獲取股權。
這種狀況最容易出現(xiàn)在組建團隊開始創(chuàng)業(yè)時,創(chuàng)始團隊和投資人根據(jù)出資比例分配股權,投資人不全職參與創(chuàng)業(yè)或只投入部分資源,但卻占據(jù)團隊過多股權。
(4)早期普通員工
給早期普通員工發(fā)放股權,一方面,公司股權激勵成本很高。另一方面,激勵效果很有限。在公司早期,給單個員工發(fā)5%的股權,對員工很可能都起不到激勵效果,甚至認為公司是在忽悠、畫大餅,起到負面激勵。
但是,如果公司在中后期(比如,B輪融資后)給員工發(fā)放激勵股權,很可能5%股權解決500人的激勵問題,且激勵效果特好。
阿里巴巴上市時期股權分布
Q1 有的合伙人不拿或拿很少的工資,應不應該多給些股份?
創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資,而有的合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份,作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報。問題是,你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿工資的回報。
比較好的一種方式是創(chuàng)始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條,等公司的財務比較寬松時,再根據(jù)欠條補發(fā)工資。
也可以用同樣的方法解決另外一個問題:如果有的合伙人為公司提供設備或其它有價值的東西,比如專利、知識產(chǎn)權等,最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條,公司有錢后再補償。
Q2 如何應對合伙人退出公司,但是不同意公司回購股權?
為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權,可以在股東協(xié)議中設定高額的違約金條款。
提前設定好股權退出機制,約定好在什么階段合伙人退出公司后,要退回的股權和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權價值是所有合伙人持續(xù)長期的服務于公司賺取的,當合伙人退出公司后,其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對于繼續(xù)在公司里做事的其他合伙人更公平,另一方面也便于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出,退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購,回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。
Q3 合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制,是否可以寫進公司章程?
工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板,股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是,合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議,約定股權的退出機制;公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突;在股東協(xié)議約定,如果公司章程與股東協(xié)議相沖突,以股東協(xié)議為準。
Q4 合伙人退出時,該如何確定退出價格
通常建議公司創(chuàng)始人,對于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股權;另一方面,必須承認合伙人的歷史貢獻,按照一定溢價/或折價回購股權。這個基本原則,不僅僅關系到合伙人的退出,更關系到企業(yè)重大長遠的文化建設,很重要。
對于如何確定具體的退出價格,建議公司創(chuàng)始人考慮兩個因素,一個是退出價格基數(shù),一個是溢價/或折價倍數(shù)。比如,可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價,也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數(shù),不同商業(yè)模式的公司會存在差異。
比如,京東上市時雖然估值約300億美金,但公司資產(chǎn)負債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟企業(yè)都有類似情形。因此,一方面,如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購,合伙人很可能吭哧吭哧干了N年,退出時卻會被凈身出戶;但另一方面,如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購,公司又會面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此,對于具體回購價格的確定,需要分析公司具體的商業(yè)模式,既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益,又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力,還預留一定調整空間和靈活性。
Q5 合伙人離婚,該如何處理股權
近年來,離婚率上升,企業(yè)家群體離婚率又可能偏高。婚后財產(chǎn)的處理,包括股權,都是棘手的問題。離婚事件,影響的不僅有家庭,還影響企業(yè)的發(fā)展時機,比如土豆網(wǎng)。婚姻還很可能導致公司實際控制人發(fā)生變更。原則上,婚姻期間財產(chǎn)是夫妻雙方共同財產(chǎn),但是夫妻雙方可以另外約定財產(chǎn)的歸屬。因此,配偶之間可以簽署“土豆條款”,約定配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是,出于對配偶婚姻期間貢獻的認可,也為了取得配偶的認可,不至于夫妻關系由于股權關系亮紅燈,七八點有他們自己改造設計的“土豆條款”,一方面,確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營決策管理;另一方面,保障離婚配偶的經(jīng)濟性權利。
Q6 繼承問題,該如何處理股權
公司章程可以約定合伙人的有權繼承人不可以繼承股東資格,只繼承股權財產(chǎn)權益。因此,我一般要求創(chuàng)業(yè)團隊,為確保項目的有序、良性推進,在公司章程約定合伙人的有權繼承人只能繼承股權的財產(chǎn)權益,不能繼承股東資格。
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