來源|創業者孫凌

第一輪融資應該注意些什么？

1、股份：各方股份比例；預留多少給員工期權；期權股份池（即ESOP；通常暫不發放，也就暫時不存在）將來發放時稀釋誰的股份，稀釋多少

2、董事會：創始團隊在董事會的席位、投資人有幾個席位；投資人指派的董事對哪些事情有否決權。

3、公司的知識產權（專利、著作權、商業秘密、商標）是否已經（或書面承諾了）從個人或第三方轉給公司（娃哈哈案就是因為宗慶后在這點上反悔，造成很大麻煩和訴訟）。

4、交割時間：Term Sheet（或稱條款清單）通常沒有法律效力（除了保密和排他條款），只有簽了合同，一手交錢，一手交股份，才算數。雙方都靠譜的話，簽了合同，交易就算完成了，交錢只是時間問題。

5、創始人在內的員工是否都和公司簽了所有重要協議：勞動合同、知識產權所有權合同、保密協議、競業限制協議（根據中國法律，競業限制僅限高層員工和接觸保密信息的員工）。 

天使投資人一般占多少股份呢？

天使投資一般不會要求控股，10%左右是一般尺度，小于5%或大于30%是出現概率較低的情形。曾有創業成功的大佬認為，股票份額不重要，把蛋糕做大才是關鍵，但這話應該是指多輪融資以后的思路。有不少天使投資者認為自己不應拿太大分額，更不能控股。天使投資人拿10－20%是合適的，太少了不值得投入，太多了可能會影響和創始人的關系。創新工場要為創業團隊做那么多事，它才普遍拿15－20%的股份。經緯投資據說也是拿這個比例。 

天使投資人與跟投資機構有什么不同？

1、首先我們需要明確的是二者沒有本質不同。比如某些老練的天使投資人比新創的風險投資更像風險投資。 

2、相對主要是提供啟動資金的天使投資來說，風險投資應該能帶來更多的資源，而不只是錢。如果風投對創始人有一些特別的承諾以換取低價入股（比如動用其全球的專家資源），也需要落實在合約上。

3、一般來說，天使投資人沒有能力也沒有想法控制公司，不會派出董事。而風險投資不僅會派出董事、財務人員，在一些特定情況下是準備接管公司，甚至把創始人“踢出”管理層的。與風投談判時，創始人對與公司權力分配的相關條款要更加謹慎。

4、天使投資人多是“不熟不投”，和創始人有一定的私人交情和互信，投資合同往往不會特別繁瑣，雙方連律師都不一定請。風險投資是職業的機構投資者，又拿的是別人的錢投資，合同會繁瑣到像一座巨大的法律迷宮，雙方都需要專業的律師協助。 

盡職調查一般包括哪些問題？

盡職調查(簡稱DD)分3個部分，法律DD、財務DD、業務DD： 

法律DD往往由VC聘請專門的律師事務所完成，法律DD list有基本的模版； 

財務DD理論上會聘請專門的會計師事務所，但如果公司是很早期、輕資產、沒收入的典型互聯網公司，很多時候不必會計師來做，做得過程就是把3個報表以及所有單據(理論上)都過一遍，和審計類似； 

業務DD是由VC的投資經理等親自做的，DD清單將問及一切可能和公司業務相關的問題，且因公司而異，如：UV/PV/注冊用戶的歷史，商業模式，收入結構和利潤，競爭分析，主要成員訪談，用戶調研，業務未來預測，財務未來預測，主要合作方，專利和知識產權等等 

簽署term時有哪些需要注意的？

Term Sheet（條款清單）雖然有時條款并不算多，但有可能作為未來主要融資文件的路線圖。創業者首先要注意的是條款清單中哪些部分是有法律約束力的（比如前期費用、保密、法域選擇、仲裁條款），至于反稀釋條款、優先購買權和共同出售之類的專業條款最好還是交給律師把關。如果是和外資VC簽訂的Term Sheet，創業者可以找到美國風險投資協會（National Venture Capital Association）的Term Sheet范本對比一下，這個范本對雙方利益的約定相對比較平衡。Term Sheet不是投資承諾，大部分條款都沒有法律約束力，所以創業者需要仔細研究，以判斷VC是否有投資的誠意，但也不用太過緊張。 

我國互聯網創業公司 A 輪一般多少？

普通互聯網公司 A輪公司估值一般是1000萬起，上到最多2億左右，也就是3000萬美金。給出去的股份10-30%區間比較常見，A輪融資決定自然是由給出去多少以及估值來算的。通常普通公司融資金額大多分布在200萬到3000萬（500萬美金）。 超過500萬美金的A輪融資就是極個別個案了。

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