來源|七八點(ID:qibadianbuluo)

作者|姚寧

注冊資本,可以說是所有創業者在準備創業時要遇到的第一個與自己專業無關的晦澀名詞,也是第一個要與新公司合規化發生關聯的事項,看似是一個小小的數字,其中學問其實不少。

先普及一下與注冊資本相關的基礎知識

注冊資本是一個公司法概念,按照新修訂的《公司法》及相關條例,“注冊資本”的登記管理已經從“實繳登記制”調整為“認繳登記制”,關于這個變化,有幾個創業者必須知道的關鍵信息:

注冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制,“如果非要為這個承諾加上一個期限”,不要超過公司經營期限就可以;

注冊資本已經沒有認繳最低限額,也就是說理論上“一元公司”可以存在,最高也沒有限制,土豪隨意!

股東實際繳存的注冊資本,也就是會計上的“實收資本”,不再是工商登記事項,也不再需要《驗資報告》。

以上的所有信息簡化成一句話,貌似就是“啥都不管了”,不管了真的就可以耍出各種姿勢嗎?答案是否定的,有些姿勢是要傷筋動骨的笨姿勢!

坑一:注冊資本能寫多大寫多大,先把自己寫成“億萬富翁”再說

雖然公司法以及工商登記不再管實際繳存資金的環節,但是除非你是真正的土豪,注冊資本不能隨便寫,寫多了惹得事兒很大!

首先,這事還是有別的人會管的,比如公司的投資人,再比如未來走向資本市場過程中的監管機構,都會有可能要求認繳資本實際到位,當然如果到時候發現實際到位無法達成,可以采用減資的方法降低注冊資本,但是這個過程費時費力,會嚴重影響融資及走入資本市場進程;

有朋友說了:沒事!先寫大點開心開心以后再減不遲,這么做后果真的可能很嚴重。注冊資本是法律上股東承擔有限責任的承諾,當公司資產不足以清償公司債務時,股東有義務按照承諾的注冊資本清償剩余債務。

最近,上海法院已經有判例,要求在經濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東實繳補足注冊資本后承擔賠償責任,什么意思?說白了,吹牛是要付出代價的!你寫1個億的注冊資本你就要承擔1個億限額內的責任!對于大多數人,這相當于有限責任變成無限責任了!

坑二:注冊資本中設置不切實際價值的非貨幣資產出資

有的創業者,或者自己琢磨,或者在某些“專家”的建議下,在注冊資本中設置用自己持有的軟件著作權、專利權等非貨幣資產出資,覺得通過加大點資產評估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適。

實際上,從稅法角度看,個人以非貨幣資產出資的分解動作是個人轉讓非貨幣資產和投資同時發生,應按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅(具體見財稅〔2015〕41號文件)。雖然這個稅務規定在執行層面有些爭議,甚至有“專家”已經上升到“堵上創新之路”的高度,但是老祖宗一直教育我們“不要一棵樹上吊死”,請三思有必要一定要用非貨幣資產出資嗎?

況且,即使稅交了出資完成了,這些非貨幣資產入賬后就變成了公司資產,正常的話需要分期折舊攤銷,變成了公司的成本費用,直接了增加了公司會計報表盈利的負擔。

坑三:用投資人的投資估值溢價增資

在會計上,投資人的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目,在這里先普及一下計算方法。

「假設公司注冊資本80萬,天使投資人以1,000萬的估值占比20%增資200萬,公司注冊資本調整為多少?這200萬有多少計入“實收資本”,有多少計入“資本公積”?」

讓我們用小學數學方法算一下:

設天使投資人需要計入“實收資本”的金額為X,則X/(80+X)=20%,經縝密計算得X=20。答案就是,注冊資本調整為80+20=100萬,天使投資人的投資中20萬計入“實收資本”,180萬計入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字很重要,從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的,這180萬是大家的了!是大家的了就可以任性使了嗎?不是!如果這180萬用于轉增注冊資本,從稅法上的分解動作是先分后投,聽到了嗎,分錢了請繳稅!

坑四:找工商代理公司墊資

這個實在不想再多說了,“脫褲子放P”這么粗俗的語言我真的說不出口!

「好了,笨姿勢說完」

現在說一下初創注冊資本的正確姿勢。

正確姿勢

第一,注冊資本登記時切記量力而行,匹配自己的當期資金能力或可預期資金能力,為未來的資本運作和經營運行降低壓力,如果一時頭腦發熱已經寫的很大,且實繳出資承諾預期無法完成,那就“姿勢不對,起來重睡”~盡快減資;

第二,章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式,公司設立后注冊資本沒有完全到位前,注意任何一筆股東個人資金進入公司都一定要在匯款時注明“某某投資第三,不到萬不得已,不要使用投資溢價“資本公積”增資。

注冊資本,可能是創業者遇到的第一個坑,看似簡單實操復雜,采用“正確姿勢”十分重要,傳統的工商注冊代理機構的不一定能給出太多專業意見,如果遇到難點問題,建議向專業的財稅、法務服務機構咨詢。

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