來源|我可能不是獵頭

作者|Kevin zhang

在創業大潮的生態圈中,期權一直都是一個隱隱約約、模模糊糊、忽忽悠悠的概念。在和無數的創業公司參與者的溝通中,我總有一種印象,在這個有關創業的核心概念中,因為過于敏感,大家有意無意地在把這個問題模糊化,有著一種或明或暗的知識壟斷的氛圍。于是無數的候選人被期權忽悠進去,再忽悠出來,逐漸形成了一種期權是雞肋的共識。這實在是明珠暗投了!因此還期權以本來面目,我想無論是對創業公司的老板們也好,還是對想投身創業公司的參與者們也好,都是一件很有意義的事情。

既然投資人和創始人們不太愿意說清楚,財務、HR、法務們又說不太清楚,那么本著互聯網知識共享的原則,我來當這個惡人吧,來打破一次知識的壟斷。

干貨

有關創業期權最干的干貨

1、期權池一般占到公司總股本的10%-20%。隨著融資輪次的增加,后期還有可能增發,但因為股權的稀釋作用,這個比例是大致不變的。某家公司只有總股本5%的期權池?那就是耍流氓了。期權池超過了總股本的20%?看似慷慨,但因為后期疊加的財務成本、股權結構風險等,對于公司發展會有極大的隱患,也是不負責任的做法。

2、期權池的來源一般是創始人和投資人自己的股份。也就是他們為了吸引人才,把自己的一部分權益讓出來了。

3、期權作為一種長期激勵手段,一般會授予公司的核心員工,比如高管、中層、技術骨干、產品骨干、運營骨干等。早期加盟公司的,一般是指B輪之前,算是革命的元老,期權的覆蓋范圍會較大,通常會在60%以上。后期加入公司的,則需要是對公司價值更大的員工才會授予。當然也有全員覆蓋的,但這樣的公司較少。

4、期權在授予時是不需要你掏錢的,在行權時也是不需要掏錢的。

5、未來想在境外上市的公司才可能有期權,國內上市的只有股權,沒有期權,在授予時你是需要掏錢的。為什么國內上市沒有期權?很簡單,國家法律法規不支持。

6、期權行權價一般為當前每股估值的20%-80%。也就是說如果公司當前的估值是每股1元,你的行權價通常在2毛到8毛之間。有沒有低過2毛的?有,公司很看重你,也很慷慨;有沒有超過8毛的?也有,公司有點雞賊,或者你不是核心員工。

7、該授予你多少期權?一個非常模糊的參考值:頭5名員工為百分之一,頭50名員工為千分之一,頭500名員工是萬分之一。所以早參加革命,收益高,但風險也高,晚參加革命,風險低,收益也低。很公平。

8、如何獲得期權?比如授予你10萬股期權,通常是4年,每年拿到手四分之一,這叫勻速成熟;第一第二年各30%,第三第四年各20%,這叫加速成熟;前兩年20%,后兩年30%,這叫減速成熟。當然這10萬股不一定是固定的,你表現好,業績佳,中間可以要求追加。

9、授予期權是一個嚴肅的法律流程,是需要授予方和被授予方簽訂嚴謹的期權協議的。VIE結構下的期權協議是英文的,通常包括期權授予通知書、股份期權協議、行權協議,董事長簽字就可以了;(公司的董事長不一定就是創始人)準備國內上市的公司的類期權協議是必須要蓋公司大紅章的。正規的期權協議是有點厚度的一沓,至少十幾頁的說。如果你的期權協議只是一兩張紙,A輪之前的公司可以理解,如果已經都B輪了,那么我可以認為那跟廢紙差不多。

10、期權變現不是只有上市一種途徑。中途公司被收購了,你是可以變現的。又或者在靠后的融資輪次中,(通常是C輪以后)投資人特別看好公司的前景,覺得應該激勵一下公司的核心團隊,也會掏腰包回購一部分他們手中的期權,你就可以套現了。當然在這種情形中,不是任何一個手中有期權的員工都可以套現,通常它的范圍會比較小,只限于公司的高管,或很早期加盟公司的員工。

11、很多創業公司的期權,即使授予你了,如果你中途離開,無論是被動還是主動,你是完全拿不到的。如果它某一天上市了,也和你毫無關系。如何保護自己的這部分權益?

看看下面的期權陷阱解讀吧:

期權陷阱一:

你到底拿了多少期權?

1、經常聽到創業公司的朋友跟我說,老板給了20萬的期權,老板給了50萬的期權。我就問他,是價值20萬美元的期權,還是20萬股的期權?占公司股本多少?很少有人能就此說清楚。

2、我們通過一個小案例來解讀這中間的概念。某B輪公司當前估值1億美金,分成了1億股,每股價值1美金。公司的期權池占總股本的15%,也就是1500萬股期權,每股期權的價值也是1美金。公司確定的B輪行權價是5毛美金。(隨著融資輪次的增加,公司的估值會上升,行權價也會上升,C輪的行權價可能就變成1.5美元了)按照市場正常估價,公司希望在C輪能達到3億美金的估值。如果上市,參照同類公司,預期市值在15億美金。(大家一定要看清這些數字的關系)

3、那我們來看看所謂的20萬期權會有多少種解讀。第一種叫20萬股期權,那么是多少股就是多少股,歧義最小;第二種叫價值20萬美元的期權,這里歧義就大了,這可以是B輪估價20萬美元的期權,那么就是20萬股,和第一種一樣。也可以是C輪估價20萬美元的期權,那么就是6.7萬股。還可以是上市之后價值20萬美元的期權,那可就慘了,你其實被授予的期權只有區區的1.3萬股。

4、上述的股數也好,估值也好,行權價也好,是大家最容易被忽悠的地方。其實最簡單的期權價值衡量,你只需要知道公司當前估值多少,你的期權占股份比例就可以了,兩下一乘,就是你期權的當前價值。未來價值就看看上市預期市值多少,中間稀釋的比例如何,你也可以大致知道如果公司上市,你能收益多少。用上面的案例說明,你被授予20萬股期權,占公司總股本的0.2%,當前價值20萬美元。若干年后上市,公司市值15億美金,在融資過程中你的0.2%被稀釋了3倍,變成了0.067%,那么上市之后的期權價值就是100萬美元,減去你的行權成本10萬,實際收益就是90萬美元。當然還要很悲催地被扣掉不少稅。

5、上述計算是一個最簡約的版本。公司在融資和上市過程中會有N多復雜的股本分拆、稀釋、投前估值和投后估值等變化,是一個極端繁復的財務和數字游戲。但大致的思路就是這樣。

應對策略

在加入創業公司前把這些問題盡量問清楚,丁是丁,卯是卯。當然有些信息屬于公司機密,是不太方便直白地透露的,但你可以通過一些基本信息,如你的每股期權價值、授予股數、行權價、公司大致估值等,來推算你手中的期權大致值多少錢。不愿意把上述信息交待清楚的公司都有極大的忽悠嫌疑,你可以慎重考慮是否要和這樣的公司合作。

期權陷阱二:

中途退出就拿不到的期權

1、無數同學辛辛苦苦地在創業公司干了若干年,在公司臨近爆發的前夕被一腳踢開,因為之前沒有和公司溝通清楚,所有的期權付之流水。這是極其悲催的事情。那么如何避免這種情況的發生,這當中的期權運作機制又是怎樣的呢?

2、通常是三種退出機制,一種你中途離開,已經成熟的部分你可以行權價購買,從期權變成股權,全部帶走,等待未來變現,這種是比較仗義的;第二種是部分帶走,具體比例可以事先約定,也可以到時和公司商量,也是可以接受的;最后一種是只要你中途退場,無論是主動還是被動,所有期權立刻作廢,這種可能是創業公司當中最常見的,也是最不靠譜的一種。

3、創業公司的期權是一種長效激勵機制。中途離場的同學應該享受的是他之前創造的那部分價值,所以我們說已經成熟的部分是有權行權帶走的。但公司后面的增長主要是靠留守者和后來者共同的努力達成的,如果先期離開者要霸占這部分收益,也是不公平的。而且,如果中途不斷有人離開,并且將期權全部帶走,無疑會造成期權池的枯竭,對企業的發展是極其不利的。因此部分行權是一種可行的方式。

4、當然,如果中途退場而所有期權作廢,也非常不公道,你無疑在否認早期創業員工的所有努力和心血。最可怕的是,這會造成激勵的完全失效和博弈關系的嚴重失衡。在這種情況下,創始人完全可以耍無賴,在吸引人才加盟的時候承諾大量的期權,而一旦不如意,就一腳踢開,期權等于一張白紙,員工一點保障感都沒有,你又如何能夠保證同舟共濟的創業文化呢?又有誰肯為你賣命呢?

5、非常遺憾的是,上述情形是非常普遍的。老板一方面有意隱藏這種意圖,而員工對此關注的也不多。因為對于加盟創業公司來說,期權變現的可能性較低,時間周期較長,很多人并沒太把這個當回事。但我們還是建議候選人在選擇Offer的時候,如果有期權,要問清楚,一方面你可以通過這點來判斷公司的誠意和靠譜程度,另一方面,萬一哪天真能套現呢?你可能會損失了一大筆收入,到時可就悔之晚矣了。

6、這里分享一個真實的故事,認識一個當年狼廠的小姑娘,當初就是一個打雜的,那時有幾個月狼廠的現金流非常窘迫,發工資都成問題,于是公司用期權替代一部分工資,當然你可以選錢,也可以選期權,那個妹子啥都不懂,自己當時手頭還過得去,出于和公司共渡難關的責任感,選了不少的期權。結果一上市,收獲達數百萬。算是好心有好報哈。所以期權還是有價值的,萬一你人品好呢。

應對策略

還是要問清楚,不要留灰色地帶。大家的初心也許都是希望和一家創業公司走下去,一起走到勝利的彼岸。但萬一中間有所變故呢?可能是你變心,也可能是老板變心。畢竟誰都不希望自己數載的努力最后變成一張廢紙吧。

期權陷阱三:

是口頭承諾,還是書面確認?

1、見過太多的口頭承諾,而沒有兌現的期權。在大利大益面前,人品并不可靠,也不符合商業環境的契約精神。

2、A輪之前的公司因為還在摸索階段,股權結構很多并沒有完全確定,而且由于建立完整的期權池和分配方案需要花費相當的時間、精力和金錢,所以幾張紙的期權和代持協議是可以接受的,也是合理的。

3、B輪之后的公司就需要有完整的期權規劃了,各種財務安排、股權安排、法務咨詢、分配方案、授予流程、書面協議等,都要建立健全。在此階段還采取口頭承諾,或一張紙簽字了事的,都是嚴重不負責任的行為。這樣的公司不值得信任。

4、期權的授予是一個嚴肅的法律流程。我見到的比較正規的授予場景,是分別有創始人、律師和人力資源高管在場,然后一一把被授予員工請進來,創始人簡單描繪公司愿景和未來發展,律師或HR解讀協議中的核心條款,然后由創始人和員工分別簽字,交換協議,完成整個流程。記住,那是一沓法律文件,不是一張紙。

5、期權的授予如果涉及的員工比較多,很多公司會安排一次隆重的儀式,各種宣講,各種懇談。這無疑是強化企業文化,建立深度認同,激發正能量的非常好的舉措。

應對策略

看看手頭是否有期權協議吧,如果有,數數它的頁數,看看當中的內容。你要么會感知到其中的厚重,要么你可能會張口罵娘。

期權陷阱四:

能不能變現,怎么變現,這是個大問題

1、一紙協議是怎么搖身一變成毛爺爺的,中間大有學問。變現路徑一:當然是上市啦,通常變現的倍數最高,為什么?下面講。

2、變現路徑二:被收購,通常你的期權也可以變現。當然這里也有幾種不同的情況,被現金收購,差不多是可以直接變現的,被上市公司通過換股收購,你的期權變成上市公司的股票或者期權,基本也可以套現,如果是被未上市公司換股收購,那么就還有點曲折,你得等到那家公司的股票可以變現或自由買賣的時候才能變成錢了。

3、變現路徑三:這種不太常見,所以知道的人不多,那就是公司在進行某一輪融資的時候,和投資人商量,投資人愿意支付一部分現金來收購公司現有的期權。通常投資人愿意這么做,一種可能是公司發展的很不錯,為了對早期團隊進行激勵,回購部分期權;另一種可能是股權結構上的安排,某個投資人希望增大對于公司的持股比例,也會回購。但總之,被回購期權的持有人是套現了。上述套現即使發生,通常也是在公司的至少C輪以后的融資行為中,一般套現的比例比較小,覆蓋范圍是公司高管或是早期員工,因此不是期權變現的主要途徑。

4、我們說期權主要的價值就在于變現,那么變現的可能性就成為大家在選擇Offer時重點關注的問題了。上市公司的期權變現的可能性大,但增值空間相對較小,屬于風險較小,但收益相對確定的一種投資;發展相對成熟,投資輪次也靠后的公司因為理論上更接近上市,變現可能性要比早期公司高不少,但如果你加入的晚,增值空間一般大過已上市公司,但不如早期公司。如國內的一些大型獨角獸。當然也有那些融資已到H輪的公司,上市仍遙遙無期,大家慎選。一句話,加入越早,風險越高,收益也越大,加入越晚,風險越小,但收益也越小。如何選擇,大家斟酌自家情況,仁者見仁,智者見智。

5、上述三種變現路徑中,我們說上市會比收購和內部變現有更高的期權收益倍數。原因其實很簡單,收購和投資人回購都是屬于股票一級市場行為,因為是相對封閉操作,競標者少,價錢自然不會喊的很高。而上市則屬于股票二級市場行為了,你手中的期權是放在了公開市場中競購,想買的人多了,自然價格就高了。

應對策略

仔細研究創始人、投資方、資本市場動態、商業模式等等。觀看近兩年的移動互聯網生態,我倒覺得一些小而美的模式挺好,獨立上市幾乎不可能,但被巨頭收購的可能性還是不小,也不失為一條變現的捷徑。我們手中也列了不少這樣公司的名單,且用事實來證明是否準確吧。

結語

創業期權陷阱多多,成就創業困難多多。上述的技術角度解讀,只是希望能夠幫助大家在選擇創業公司時,具備超級瑪麗的身手,規避一個又一個的風險。一系列嚴謹而合理的期權制度安排,體現的是創始人的情懷和格局。如果有關模式、資本、股權等維度的分析很多朋友覺得有難度的話,那么就選擇創始人的情懷吧。一家能夠長久走下去的創業公司絕不僅僅只有茍且,還要有詩和遠方!!

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